Michael MacMillan será nombrado CEO de la nueva entidad tras el cierre
Blue Ant Media Inc. firmó un acuerdo definitivo mediante el cual saldrá a Bolsa a través de una adquisición inversa (Reverse Take Over) de Boat Rocker Media Inc. (BRMI).
Blue Ant Media fue fundada en 2011 por Michael MacMillan, ex presidente y CEO de Alliance Atlantis. Con sede en Toronto y presencia en Los Ángeles, Nueva York, Washington, Londres, Sidney y Singapur, Blue Ant generó ingresos por 196 millones de dólares canadienses en su último año fiscal, finalizado el 31 de agosto de 2024, lo que representa un incremento del 16% interanual, con un ingreso neto de 18 millones de dólares canadienses.
Según la Transacción, BRMI adquirirá todas las acciones en circulación de Blue Ant a cambio de acciones con derecho a voto subordinado (SVS) de BRMI en una proporción de 1,25 acciones de BRMI por cada acción de Blue Ant.
Inmediatamente después del cierre, la entidad resultante se llamará Blue Ant Media Corporation y, sujeto a la aprobación regulatoria, sus acciones continuarán cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX).
Luego de la transacción, la entidad resultante heredará de BRMI tres productoras canadienses: Insight Productions, Jam Filled Entertainment y Proper Television, que en conjunto generaron ingresos de 118 millones de dólares canadienses en 2024.
Como parte de la transacción, la nueva empresa también recibirá importantes activos financieros, incluyendo:
-Un saldo mínimo de caja de 25,5 millones de dólares canadienses y un capital de trabajo normalizado
-US$11,6 millones (aproximadamente 17 millones de dólares canadienses) por la monetización de la participación de BRMI en The Initial Group
-Una nota promisoria de 18 millones de dólares canadienses derivada de la recompra de ciertos activos de BRMI por parte de su dirección
-Un pago de hasta 34,7 millones de dólares canadienses basado en el desempeño financiero de las tres productoras adquiridas para el año fiscal que finaliza el 31 de diciembre de este año.
Al cierre de la transacción, los accionistas de Blue Ant poseerán aproximadamente el 73,5% y los de BRMI el 26,5% de las acciones SVS de la entidad resultante.
Antes de completar la RTO, Blue Ant tiene previsto llevar a cabo una oferta de suscripción de recibos de acciones, canjeables por SVS de la entidad resultante. Fairfax Financial Holdings Limited (“Fairfax”), un accionista importante de Blue Ant, ha acordado respaldar la oferta con un compromiso de 20 millones de dólares canadienses, lo que podría reducir los porcentajes de propiedad mencionados.
Michael MacMillan será nombrado CEO de la nueva entidad tras el cierre, y Brad Martin, actual presidente de Blue Ant, asumirá el cargo de presidente de la Junta Directiva. Para garantizar el control canadiense de la entidad resultante, MacMillan mantendrá el control de aproximadamente el 77,5% de los votos totales, incluyendo el 100% de las Acciones con Voto Múltiple (MVS).
“Este es un momento oportuno para que Blue Ant salga a bolsa, allanando el camino para la creación de valor a largo plazo”, comentó Michael MacMillan, CEO de Blue Ant. “Estamos seguros de que esta transacción desbloqueará un valor significativo para todos los accionistas. Con nuestra cotización en Bolsa, un balance fortalecido y una sólida posición de liquidez, estamos estratégicamente posicionados para un crecimiento global rentable, tanto de forma orgánica como mediante fusiones y adquisiciones”.
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